杨国忠与安禄山为了在玄宗面前争宠，互相倾轧，都想压倒对方，抬高自己的地位。
天宝十四载（755）二月，安禄山要求以蕃将三十二人代替汉将，吏部侍郎韦见素与杨国忠坚决反对，玄宗派宦官辅璆琳到范阳去观察安禄山的动静。安禄山对辅璆琳行贿，辅璆琳回京对玄宗盛言安禄山竭忠奉国，没有二心。
这时，安禄山身兼范阳、平卢、河东三镇节度使，手握重兵，使杨国忠颇感不安。
于是，杨国忠、韦见素又建议把三镇节度使由三人分担，以便削弱安禄山的兵权，玄宗也未采纳。
安禄山为杂种胡人，由于他懂六种民族语言，初为互市牙郎，又为幽州节度使张守珪部下。他抓紧一切机会，厚赂朝廷来往使者，逐步取得玄宗的信任。
当杨国忠在想方设法除掉他时，他也针锋相对，准备造反。
杨国忠为了搜集安禄山的罪状，使京兆尹包围安禄山在京的住宅，逮捕安禄山客人李超杀之。安禄山子安庆宗因尚荣阳郡主在京师为太仆卿，他将京师情况密报其父，更加速了安禄山造反的准备。
天宝十四载（755）六月、七月，玄宗两次手诏安禄山赴京，他均置之不理。
十一月，安禄山伪称“奉命讨伐杨国忠”，率十五万众，号二十万，造反于范阳。
安禄山率兵南进，“所过州县，望风瓦解，守令或开门出迎，或弃城窜匿，或为所擒戮，无敢拒之者”。
这些事实，迫使玄宗采取相应的对策。他派安西节度使封常清为范阳、平卢节度使，立即赴洛阳募兵。封常清很快就募兵六万人，又断河阳桥（在今河南孟县），加强洛阳的守备。
同时，以荣王琬（玄宗第六子）为征讨元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，在京师募兵十一万，准备东征，
十二月，高仙芝率军进至陕州（治所在今河南三门峡）。两京陷落安禄山自灵昌（今河南卫辉东）渡过黄河，攻陷陈留（今河南开封东南），继又攻下荥阳（今河南荥阳）。封常清在东都所招募的军队，未经训练，在武牢（在今河南荥阳西汜水）一战，溃败退回洛阳，在洛阳又遭失败，安禄山进占唐东京。
高仙芝帅众至陕州，看到叛军来势迅猛，遂退守潼关。安禄山占据洛阳后，打算称帝，暂缓向西进兵，玄宗才得到了一个喘息的机会。
这时，唐朝廷本来应该整顿军备，加强潼关的防御力量，但玄宗的措施却适得其反。
封常清从洛阳退至潼关，高仙芝从陕州退至潼关。这是两支临时凑合起来的军队战斗力太差的结果。但监军的宦官边令诚却认为，封常清以叛军的声势动摇军心，高仙芝不仅放弃潼关以东数百里的土地，还盗减军士粮饷。
玄宗相信边令诚，杀了封常清与高仙芝，另派因病在家的哥舒翰去守潼关。其实，封常清三次向玄宗报告战况的表文，玄宗根本没有看到。
由此可见，皇帝的昏庸，宦官的专权，是战局难以扭转的重要原因。
当安禄山帅军南进的时候，他的后方也发生了危机。
平原太守颜真卿在平原（治所在今山东陵县）举兵抗击安禄山叛军，常山太守颜杲卿在常山（治所在今河北正定）举兵，威胁叛军的后方。
同时，朔方节度使郭子仪也奉命东征，静边军（驻地在今山西右玉）一战，消灭叛军七千人，继又攻下云中（郡治在今山西大同）、马邑（郡治在今山西朔州东），打通东陉关（今山西代县东），为继续东进开辟了道路。
这时，颜真卿联络颜杲卿，切断安禄山的后路，颜杲卿还声言朔方军即将进驻河北，“于是河北诸郡响应，凡十七郡皆归朝廷，兵合二十余万；其附禄山者，唯范阳、卢龙、密云、渔阳、汲、邺六郡而已”。
这些情况，必然是安禄山的后顾之忧。
至德元年（756）正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝。这时，在饶阳（治所在今河北深州）一带的叛军将领史思明，为了改变对叛军的不利形势，攻陷常山，颜杲卿被俘。
二月，唐新任命的河东节度使李光弼率军一万多人，东出井陉（今河北井陉东），攻下常山。已经离去的史思明又卷土重来，企图夺回常山。双方相持四十余日，不分胜负。后因郭子仪援助李光弼，在九门（今河北正定东）大败史思明；继又战于嘉山（今河北曲阳境内），叛军全线溃败，河北十余郡皆杀叛军守将而降唐。
这时，郭子仪曾建议北取范阳，以减轻潼关的压力，但没有得到玄宗的许可。
至德元年（756）六月，玄宗急于打败叛军，收复洛阳，遂命哥舒翰出关东进。
叛军将领崔乾祐于灵宝（今河南灵宝东北）西原把主力埋伏在险要之处，另以老弱兵引诱唐军东进。
结果唐军中伏大败，哥舒翰投降叛军，叛军夺关西进，长安危急万分。
玄宗无可奈何，命龙武大将军陈玄礼整顿卫队，离京逃命。
在玄宗到达咸阳时，咸阳县令已逃跑，故而逃难的皇帝狼狈不堪，只得以杨国忠临时买来的胡饼充饥。其他随从人员，看见农民送来的粗饭，争相抢食，也未吃饱。晚上到了金城（今陕西兴平），县令也早逃走，皇帝的随从也不断有人离队，食宿无人安排。夜间无灯，不分贵贱，混睡一起，皇室贵族的威风扫地以尽。
又西行至马嵬驿（陕西兴平西北），由于所随将士饥饿疲惫，怨声载道，陈玄礼等乘机发动兵变，杀杨国忠及韩国夫人、秦国夫人等，又迫使玄宗缢杀杨贵妃。虢国夫人虽已远走至陈仓（今陕西宝鸡南），也被追上斩首。
马嵬事变以后，玄宗逃向成都，太子李亨逃到灵武（今宁夏灵武西），七月李亨即皇帝位，改元至德，他就是唐肃宗。
肃宗命郭子仪率军到灵武，并以郭子仪为兵部尚书兼宰相。
